靠近或靠上柴桑城墙，开始了梁军经典的攻城战术。先用弩炮火爆弹覆盖，而后直接从艨艟甲板上竖起云梯，步卒们从甲板中冲出攀梯而上，卑格米弹射兵也被弹射器投送到城头。
柴桑城上的守军仅有千人不到，看到自己水师全军覆没给对方黑压压一片的战船，已是胆寒，被火爆弹，石弹，长弓一轮覆盖抛射便被驱散。城头此时已是空无一人。
梁军几乎不费吹灰之力就占领了城墙和水门城楼。数名梁军兵士冲到闸机旁，奋力转动绞盘，将水门上的闸门开启。城外的战船陆续驶入柴桑城中…
从梁军开始进攻到完全占领柴桑城，梁军仅用了不到两个时辰的时间。当梁军在柴桑城中刚刚完成部署，安民等事项。柴桑东门却出现了一支无边无际，首尾互不相见的大军。东北方的江面上也升起无数船帆，正溯江而上。
梁军不用打探也知道，这是刘备军的主力回来了。梁军水师的两百余条战船立刻部分退入柴桑水门之中，部分向长江上游退去。所有登陆兵士均登上城头，整装待命。
由于柴桑城丢的突然，刘备此时还不知道柴桑城已被梁军占据。当他急匆匆来到城下，才得知柴桑城头已变换大王旗，而且是刚刚才被梁军占领没多久。刘备气的鼻子都歪了，高声吼道：“就晚来一步，真是气煞我也。”
此时，又有令兵来传递消息，说是魏延回来了。原来魏延从鲁山城杀出一条血路后，从长江北岸向东逃窜，他本打算进入柴桑城。却在大江对面就看见柴桑城外的江面上，船只云集，柴桑城头浓烟烈焰滚滚，就知道情况不妙。他连忙在柴桑下游十几里的地方，找到几条渔船将自己数百残兵渡过江来。刚刚过江，便碰上了回师柴桑的刘备主力。
刘备此时正在气头上，高喝道：“来人啊，将魏延给孤拿下！”。
不一会，魏延就被五花大绑的押到刘备面前，嘴里还骂骂咧咧的，但一见到刘备就哭起冤来：“王上，魏延何罪之有，何至于此啊？”。
刘备喝道：“魏延，当初你可是拍着胸脯说能守住鲁山城十天的，可现在你连三天都没守住。是不是渎职之罪？孤现在就要依军法将汝斩杀在这阵前！”
魏延连忙辩解道：“王上，那梁军兵势浩大，有战船千余，铁骑近万，无数精良的攻城器具，还有专门攻打临水城池的攻城楼船。敌我实力实在是悬殊啊，另外臣日夜兼程，刚赶到鲁山城，梁军就已杀到，臣也来不及做城防准备，只能仓促应战啊。王上，臣固然无能，但说有罪实在是冤枉城啊”
急火攻心的刘备哪能听魏延辩解，手指向他道：“汝还敢狡辩，汝可知失了鲁山城对我临江国意味着什么？！来人啊…”
刘备正要下令斩杀魏延时，一旁的黄忠带着荆州旧将却齐齐的跪了下来。