黄明祯本想继续向高句丽重镇国内城发起攻击，但是很快南线传来消息，隋军兵败萨水，正狼狈北返。
黄明祯惊出一身汗，不敢再停留，立刻让人烧毁泊汋、安平二城，全军改道向南，救援南征大军。
黄明祯算是所有军队中组成最完整、士气也最高昂的部队。其部一路南下，沿途遇到无数的溃散的士兵。黄明祯的内心不断地沉下去，这样的惨败几乎难以想象。
最关键的是五弟明离和七弟明溥也在其中，不知消息，若是五弟、七弟出了事，他如何向二叔和大父交代。
虽然此时的黄明祯忧心似火，可也只得压制内心的焦虑，装作镇定的样子。不过沿途溃兵实在太多，黄明祯急着南下，他只得命范愿率兵收拢各处溃兵，往鸭渌水一带集结。
离着鸭渌水大约五十里处的一处高地，王仁恭正率军队在此阻敌。
这处不起眼的高地，因为濒临海岸的原因，反而成了从平壤到鸭渌水不多的一处要地。王仁恭作为殿后军队，且战且退，到了此地，眼看损失惨重，便选择留在这里坚守待援。
温达手上军队已经散出去追击隋军，所以此时手上只有两万人，围着这处高地打了三日，均被隋军击退。
温达无奈，便对其重重围困。
不是温达非得要歼灭王仁恭所部，而是王仁恭所在的位置，控南扼北，将被切成了数截的隋军又被联系了起来。温达若是要完全控制鸭渌水以南地区，非得歼灭王仁恭部不可。
王仁恭，天水上邽人，鄯州刺史王猛之子，乃是杨素的旧部出身。王仁恭今年已经五十多岁，在名将辈出的大隋并不突出。但其人刚毅修谨，弓马娴熟，