又是文官，不通武略，只得尽将晋阳防御交给赵文恪。
赵文恪亦出身鹰扬府司马，只是素与李渊交好，因此官拜统军。
刘英行与赵文恪相交多时，知道他这个上级是个什么人。赵文恪为人精明，又长于明哲保身，看起来一副忠厚朴实的样子，但大奸似忠，就不是一个会死战的人。
于是他便来到赵文恪军中，故意说道：“将军，听说姑臧公弃军逃了。你说咱们替他李家守江山，他们自己倒是跑了，这算什么事？”
赵文恪听了，神色变了几变，然后说道：“这种话不要在外面讲，省得让旁人听了去。”
刘英行一听，便知道赵文恪同样心中不满，于是故意说道：“将军放心，我除了对将军，旁人自是不会多言。”说着，刘英行又道，“将军，不是我不知道厉害，只是，这事实在让人别扭啊，哪有这么做事，真把咱们都当成狗了。”
“那是唐公的儿子。”
“但正因为如此，他不得坚守城池吗？否则连他们李家人都不在乎这晋阳城，咱们费什么劲，白白做个冤死鬼。真死在这晋阳城中，他李家给咱们养老婆孩子吗？”
赵文恪有些沉默。
这时刘英行又说道：“将军，你觉得晋阳可守吗？”
“怎么，你觉得晋阳不可守了？”
刘英行笑笑，有些不好意思地说道：“城外隋军大举围城，我城中兵力却匮乏，再加上双方士气一高一低，我实在是有些忧虑啊。”
赵文恪点点头。
“这一战不好打。”
“听说隋军主帅是西河侯，跟着卫公北伐突厥，东征高句丽，战功显赫，当世少有。他麾下之兵，也是征高句丽，破突厥的精锐。”
听到这，赵文恪的脸色更难看了。
赵文恪对张文远的战绩并没有多熟悉。但张文远曾担任过长平郡太守，当初在长平郡从世家大族手中夺回大权的事众人也多有耳闻。今听得刘英行的话，他更觉得此战难胜。
“你有什么想法？”
刘英行来到赵文恪跟前，小声说道：“将军，你也看到了，晋阳这些军队，精锐俱被唐公带走，剩下的又被姑臧公霍霍了，现在城中，只剩下一群老弱病残。咱们死守，必然是个死字。这姑臧公都能放弃晋阳，擅自脱逃，咱们何必留在晋阳死守。不若咱们也趁机带兵逃了？”
赵文恪眯着眼，脸上看不出任何变化。
“咱们若是走了，将来何去何从，临阵脱逃的名声可不好听。”
“将军，咱们手中有兵，去哪不行。说句不好听的，唐公凭什么在晋阳造反，不就是手中有兵吗？他可以咱们凭什么不可以。”
赵文恪摇头道：“我如何能与唐公相比。”
刘英行谄媚地说道：“将军不必如此自薄，当初汉高祖未起事时，也不过是一泗水亭长，远如项羽。可一朝化龙，谁又能比得了。”
赵文恪低头沉思，也不说话，可他心中却升起了无数的野望。