隋唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功，而且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一直负责镇守关中的梁默见此，便亲自率军征讨。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战之后，薛仁杲军势益盛，号为二十万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县今山西省宝鸡市陈仓区虢镇起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命长孙顺德西进，阻拦梁默所部西援。
梁默攻破