督阵，敢有回头者立杀无赦。
“兄弟们，皇上在后面看着呢，拿出我山东兵的气势来。先登城头者，本帅为其请功，赏万金，升三级。”
拖后的柴宗训眼见湖南军到处塞路，便将潘仁美召来，此时他并不知慕容延钊已攻城。
“潘卿家，如照此行军，何日才能至朗州？”柴宗训说到：“朕有一计，朕于正面吸引湖南军，你暗中率军绕出上游，潜行南渡，上岸后便约定太尉，南北夹击攻城。”
此次出征，带兵十万，三万人留守荆南，慕容延钊前军三万，柴宗训执意让潘仁美带三万五千人走。
潘仁美哪敢如此：“禀皇上，皇上一身系天下安危，况荆南新平，人心未稳，五千人怎够护佑？臣愿率五千劲卒，襄助太尉，若朗州不下，臣提头来见。”
柴宗训是个果断的人：“潘卿家，你要抗旨吗？还不趁夜速速带兵出发？”
潘仁美站着不动，柴宗训说到：“目下湖南只敢自保，哪有余力出来攻朕？潘卿家，建功立业正在此时，你何故做女儿态？”
当初鬼迷心窍一心要杀皇帝，他却大度的毫不计较，满朝文官皆欲斩他而后快，还是皇帝置若罔闻护着他。
现在又不顾自身安危，将兵力全部交付与他建功立业。
潘仁美虽然是个糙汉子，但此刻眼圈却红红的，咬着牙关说到：“皇上，此番臣不拿下朗州，誓不回还。”
所谓兵败如山倒，虽然接连斩杀十余退兵，却仍然挡不住败军如潮水般涌来。
眼见周军退去，湖南军也不追，只打算困守。
慕容延钊气得牙痛，却也毫无办法，损失上万，连朗州城的城墙砖也未啃下一块来。
柴宗训带着五千人依然摆开阵势前进，逢山过山，逢水过水，遇有湖南军，也不犹豫，蜂拥便杀，以至于湖南并无人察觉潘仁美已带着三万五千人绕路。
休整两日，慕容延钊打算再次攻城。
朗州城有四门，东西北三门依山，南门临水。
慕容延钊无船，只得依旧照先前攻势攻城。
张从富在城上大笑：“慕容匹夫，前日你三万人我都不怕，今日两万人，我有何惧哉。”
慕容延钊不理，只喝到：“兄弟们，建功立业正在此时，跟着我冲啊。”
慕容延钊能做到太尉，自然是有两把刷子的，这一次他不在后面督战，而是身先士卒领头冲锋。
攻城车上，与城头两边万箭齐射，慕容延钊避过箭雨，来到城下，云梯靠上城头，他不要命的往上爬。
兵士受其鼓舞，纷纷舍命登上云梯，一时周军气势大盛。
张从富急忙从南门调兵过来，反正南门临水，周军无法攻城。
虽靠着一时之勇，在气势上压过湖南军，然终究兵力不足，况湖南兵越来越多，周军一时难以为继。
慕容延钊长枪早已折断，不知从何处捡的一把大刀也已卷刃。
此时湖南军自瓮城出来，将周军团团围住。
周军败相已显，欲逃出生天也难。
慕容延钊一生数十战，没想到栽在这小小的朗州。
况此次攻城，还是忤逆皇上的旨意，如此败绩丧师，有何面目去见皇上？
唯有死战一途，争取多杀伤，为皇上创造机会吧。
想到此处，慕容延钊狂喝一声，举着卷边的刀冲向敌阵。
一不小心，后背中了一刀。
慕容延钊回头，侧面却被一枪刺中。
片刻间虽杀了七八个湖南兵，然身上也中了十余创。
湖南兵潮水一般涌出，慕容延钊痛苦的闭了下眼睛，我命休矣。
城头忽地响起鸣金之声，湖南兵在城头大叫：“周军于南门攻城，南门危急，速去救援。”刚刚冲出来的兵士急忙后撤。
才登岸，潘仁美便举枪大喝：“皇上待我厚恩，我无以为报，惟有以身许国。今日攻城，若我有一步后退，任何人皆可杀我。”
潘仁美下了必死的决心，猛然向前冲去。
将士们眼见主帅如此用命，也蜂拥的向前冲去。
湖南军重心本在北门，仓促之间未能成阵，况刚刚在北门血战，已是疲惫之师。
而周军个个不要命，以一当十，很快便将城门冲出一个缺口。
如此便像河水冲刷堤坝一样，一旦有了个缺口，溃堤也只是时间问题。
潘仁美浑身鲜血，有他自己的，也有湖南兵的。
他浑然不觉，此刻仿佛是个杀神，只知挥舞大刀杀敌。
没有技巧，不讲计谋，狭路相逢，勇者才有资格获胜。
湖南兵震慑于潘仁美的杀气，节节败退，周军趁势掩杀，终于将城门轰开。
湖南兵急忙后退逃命，周军紧追不舍，此时张从富无力回天，逃往深山。
侍卫们护着周保权及周氏家属，也逃进山中藏匿。
至此，朗州城被拿下。
肃清残敌之后，潘仁美迎柴宗训进城。
此时因潘仁美攻南城才逃出生天伤重难支的慕容延钊强撑着跪倒：“皇上，臣错了，臣服了。”