在辽国朝堂还未理清到底应不应该继续出兵援救的时候，慕容延钊、杨业已合兵攻下懦州、武州、新州、蔚州。
身在灵州的潘仁美亦按约定顺势出兵抢下朔州，寰州，与慕容延钊呈夹攻之势应对剩下的云州和应州。
对云州的大战即将打响，杨业带着背嵬军先期进行试探。
云州乃是十六州中西线最为重要的战略地，守军颇是顽强，杨业数次攻城未果，退却时却正与前来攻城的潘仁美相遇。
当年柴宗训第一次御驾亲征便钦点潘仁美为前锋，只因后来随王著灵州牧马，虽现在已升任检校太尉，但圣眷毕竟不如久在汴梁的背嵬军。
眼见口耳相传威猛无比的背嵬军攻不下云州，潘仁美有心要逞能：“扬指挥使且歇上一歇，待本太尉将城攻下。”
“太尉可要小心，”杨业好心叮嘱到：“那云州守军颇是凶悍，且云州乃要地，钱粮、兵力皆充足，非是一战之功。”
潘仁美冷笑一声：“杨指挥使惧辽，本太尉可不惧，如此立功的机会，杨指挥使可要让给本太尉啦。”
临攻城前，潘仁美动员士气时更是直言不讳：“将士们，当日皇上遣我等至边关曾有言，我等便是大周之卫霍，如今久负圣恩的背嵬军攻不下运转，我等便让背嵬军看看，何为大周之卫霍。”
潘仁美亲自带头冲锋，兵士们不可谓不用命，但云州城墙高大，兵士亦都是久战之师，连续数日，竟是连城门边儿都没摸上。
潘仁美哪肯服输，不要命的往云州城下冲，没想到被流矢射中大腿，但只是回大帐包扎，仍命兵士们攻城。
见此情形，杨业入帐劝到：“太尉，云州守军势大，今又连胜几阵，正是士气鼎盛之时，不应与之战，战亦难胜。不如且向皇上上书，如今十四州尽归我大周，便令将云州周边蔚州、朔州诸州吏民皆徙居内地。再遣人告之齐王，命铁骑军将云、寰两州围困，假以时日，城中粮尽，虏兵自会出城投降。”
毕竟十四州在手，这也算是一条良计。
不过在潘仁美看来，此计不该由杨业说出来。
先前曾在杨业面前夸下海口，要拿下云州，让背嵬军看看大周之卫霍该是何等样子。
没想到如今大腿中箭的狼狈样子被杨业看到，攻下云州更是笑话。
潘仁美心下颇是怪罪杨业，若要献计，何不早献？偏偏这个时候来，不是看灵州兵的笑话么。
不过毕竟是检校太尉，潘仁美不好和杨业说什么。
此时灵州副将王宪大喝到：“荒谬，我军多至数万，乃畏懦如此，岂非令人耻笑？如今尽复十四州，须知那十四州军民都瞪大眼睛看着呢。若是拿不下云州，岂能令十四州军民归心？”
“为今之计，”王宪继续说到：“当至书云州守将耶律希赞，引其出城堂堂正正一战，未必便他胜我败。”
这王宪乃是王著的侄子，一向久在潘仁美军中，这一番话，正中潘仁美下怀。
杨业却摇头到：“胜败虽难预料，但耶律希赞已连败数次我攻城之军，倘或出城一战我军亦不能胜，后果更不堪设想。”
“哈哈哈，”王宪大笑到：“久闻背嵬军以一当十，战无不胜攻无不克，杨指挥使更是素号‘杨无敌’，如今却如此畏战，莫非有他志不成？”
听到这话，杨业一拍桌子：“我久负圣眷，岂敢畏战？不过因背嵬军转战幽云，从未休整，且目下时机不利，徒令杀伤士卒，有损无益。王统领据此疑我有贰，岂非血口喷人？”
王宪话已出口，此时岂能示弱：“此地离北汉不远，北汉向来依附辽人，杨指挥使仕北汉时在此地没有故交？我可是听说出征首战东易州，便是因杨指挥使在易州故旧刺史刘宇里应外合，放能令王师轻易拿下易州。”
没想到一片好心反倒被怀疑有二心，杨业愤然到：“统领既是疑我有贰心，我当为统领先驱，好教统领知道杨业一无二心，贰不怕死。”说罢便出营，整顿背嵬军，准备出战。
临出发前，杨业郑重的向潘仁美说到：“末将本北汉降将，应当早死，蒙皇上不杀，擢置背嵬军，交付兵柄。此次攻打云州，末将并非畏战，实是欲伺便立功，借报恩遇。今王统领则末将避敌，末将不敢自惜。末将此去，恐怕再也不能见着皇上与太尉了。”
潘仁美闻听此言，装作笑脸到：“杨指挥使久负盛名，今却未战先馁，无怪令人误解。你可放心前去应敌，若有险情，我当前来接应。”
杨业说到：“太尉，云州城右有采石滩，地