郭嘉从长安城南郊绕城之后，向东逃去，马腾和韩遂的三千追兵紧追不舍。
一路上，从长安城东门逃难的百姓排成了长龙，给郭嘉的逃跑造成了严重阻碍。
为了保护沿途百姓，郭嘉在一处峡谷地带入口处停住，以五百人阻拦三千人。
郭嘉对前面的难民大声喊道：“百姓们，我乃军事祭酒郭嘉，反贼在后面追击我们，我郭嘉誓要守护大家安危，可有壮士与我共同迎敌？”
郭嘉说这话时，沿途百姓都只看了他几眼，不仅没有停下帮他，反而加快了逃难的步伐。
部分难民匆匆议论：“快点儿跑，后面有反贼追击！”
“是呀，听说皇上早就逃了，官府也不通知我们，这几天可把我们害苦咯。”
发动群众失败，郭嘉早有心理预期，他还有第二方案！
眼见马腾的骑兵追了上来，郭嘉掉转马头对着他们，手持大刀厉声喝道：“腌臜小儿，追我作甚？”
追兵首领质问道：“郭祭酒临阵脱逃，定是做了对不起马将军之事？快随我返回向马将军请罪！”
“嘿嘿！想捉本军师回去，那就看你有没有这个本事了，汝敢否与吾独战？”
“郭祭酒机智名震四海，难道认为他人都是蠢夫？我兵力数倍于你，怎会和你独战，全军听令，活捉郭嘉！”
嘣！
追兵首领话音刚落，一颗子弹击中他的眉心，使他从马上跌落下来。
原来郭嘉趁他说话的时候，扔掉手中大刀，快速掏出怀中的小手枪，让他一命呜呼。
枪声震天，惊得马匹四处乱窜，郭嘉率五百亲军趁乱继续东逃。
马腾追兵们群龙无首，犹豫一阵后决定继续追击。
前行不远，已入峡谷深处，两侧斜坡高耸，中间只容得下两匹马并行通过。
追兵们感觉此地气氛不对，思考一阵后，一士兵恍然大悟：“弟兄们，此地异常安静，两侧林中无鸟叫虫鸣，似乎有伏军！”
然而，他们的反应已经太迟。
只听郭嘉高喊一声：“放箭！”
顿时，五百支箭如雨下，劈头盖脸朝追兵射去，有的士兵中箭倒地，有的马匹中箭狂奔，山谷之下瞬间乱成了一锅粥。
这还没完，郭嘉又命令道：“继续放箭，把箭射干净，没箭就用石头砸，最好把这一段山谷堵住！”
箭雨之后接着滚石，一刻钟后，追兵中除少数末尾的士兵撤退外，全都命丧山谷，近三千具尸骸将这狭窄的通道堵得水泄不通，别说马车，就连行人也难通过。
“军师威武，利用地形打伏击，以少胜多，阻止了马腾和韩遂的追击，既保全了自己，也保护逃难百姓，可谓一举两得。”
“是啊，不愧为天下第一军师。”
郭嘉神情自若，不作半刻停留，率军匆匆朝弘农县赶去。
一天一夜之后，郭嘉到达弘农县，他料定皇上一行人正在此地休整，便假装若无其事进城。
城门守军是吕布的部下，看到郭嘉一行五百人前来，厉声喝到道：“此城暂不接待过往兵士，请速速离开！”
“快去通知你家主将，吾乃军师祭酒郭嘉！”