淮南战火蔓延，河北诸地也不平静，就在刘琮往江东的四月间，刘备亲率大军北上去助袁谭，且以张飞为将分兵袭取并州，到五月中旬，袁尚部将高干不敌，退守阳曲。刘备的地盘进一步扩大，而随之增长的还有他的军队。许多当地豪强听闻刘备军至，纷纷率部投奔而来。而并州许多县城城守和县令，也都开门请降，一时间刘备声势大振，几乎有席卷并、冀之势。
刘琮自特卫营的探子汇报来情报得知之后，起初颇感意外。在刘琮看来，袁绍虽然身死，但也不会这么快便被河北世家抛弃，刘备若是想在冀、并、青、幽立足，恐怕还要好好经验一番才行。然而现在的形势却是刘备不但站稳了脚跟，还大有统一河北之势。
做为盟友来说，刘琮应该对此乐见其成，然而他很清楚，而且相信刘备也很清楚，双方的联盟是如何脆弱。当然最为关键的是，刘备这么搞下去的话，很难说曹操会无动于衷。假若自己是曹操，岂能看着刘备这么发展下去？
即便曹操正在和自己争夺淮南，但是相比之下，他现在最应该对付的，却是刘备。
在此形势下曹操会如何行事？是主动放弃广陵退保彭城，然后集中兵力北上平定河北诸地呢？还是让曹仁继续与自己在淮南相持，他自己领兵去打刘备？
不论曹操怎么应对，刘琮的战略都将随之而调整。争广陵也罢，夺淮南也好，其目的正是为了削弱曹操的实力，在增加刘备的实力的同时，己方的实力也随之增长，其实最终获利的，还是自己罢了。
历史上袁谭袁尚兄弟相争，曹操听从了郭嘉的建议，采取坐山观虎斗的战略——好吧，考虑到二袁的能力，只能说坐山观鼠斗。在二袁打的头破血流实力大损的情况下，才主动出手一举拿下了河北诸地。在观斗的同时，他在做什么呢？肯定是修耕植、蓄军资啊。所以刘琮才不想让曹操这么消停的发展，同时还要给自己的发展争取一个稳定的局面。
刘备之所以势头凶猛，很显然也是得到了河北世家大族的支持。想通了这一点之后，刘琮便立即意识到，曹操很有可能会在年内便兴兵北上，否则刘备一旦与河北世家大族合作稳定，那么对于曹操来说，将是个非常严重的问题。
和贾诩等人商议过之后，刘琮便给刘备写了一封书信，信中提及曹操可能会趁刘备北上之时，发兵攻打邺城，同时也告知刘备，己方将在淮南与曹军争夺广陵等地，或许能减轻刘备的压力。
至于刘备收到信后如何应对，那便是刘备的问题了。只要他能抗住曹操的进攻，不断扩张，那么对于刘琮来说，就是非常有利的。
而当下刘琮所要关注的，便是淮南之战。
曹仁在放弃钟离、东城二城之后，将这两地的人马集中于盱眙，同时又从自己所率领的精锐中，抽调了五千人马，以路招为将，前往盱眙。他的目的就是要在盱眙痛击荆州军，以确保广陵郡的安全。而曹仁自己，则率领其余各部坐镇淮阴，以便就近支援盱眙，在恰当的时机出击。
如此一来，曹军在盱眙城内外，便共有一万两千余众。除了在城内驻守的三千人马之外，其余各部在城外安营数座，彼此互为犄角，共同拱卫盱眙。
盱眙城在破釜塘南岸，破釜塘在后世被称为洪泽湖，陈登任广陵太守时，筑高家堰、修破釜塘，开邗沟西道灌数百里农田，盱眙城也因此受益匪浅，成为人口众多，城池坚固的大城。
不过盱眙城也因此只有一半的城墙，另一半完全临水，好在陈登在时，组建了一支水军，此时便被调来大部，约有百余战船，两千余水军。除此之外，设立了两座水寨，以抵挡荆州水军的进攻。
张喜等将从当涂逃至义成之后，先是给刘馥去信解释自己为何弃城而走，接着便又收到曹仁的军令，命张喜、王摩及何茂等人率部赶往盱眙。张喜不敢违令，遂率领残部两千余众，自义成转经洨县、夏丘渡过破釜塘进入盱眙。而就在他们抵达盱眙的第三天，荆州军前锋朱桓，也率领人马到了盱眙城外三十里处。
战火将起，最倒霉的便是百姓。盱眙城外的百姓虽然担心战火波及，但看着田里即将成熟的作物，无论如何也不舍得离开。就算是逃走，也要吃饭吧？所以真正躲避的都是那些有家有业的大户豪强。
朱桓自那次遭遇何茂被对方设伏，几乎陷入阵